Rövid összefoglaló a cégjogi változásokról és az aktuális teendőkről:

1. KFT törzstőke:

Az Új Ptk. szerint a Korlátolt Felelősségű Társaságoknak 2016. március 15-ig kell kötelezően megemelniük a törzstőkéjüket 3 millió forintra. A jegyzett tőke emelése azonban 2014. március 15. után egyből esedékessé válik, ha valaki társasági szerződést módosít, és azt benyújtja a Cégbíróságra. Azaz a törzstőke emelés nélkül nem tudják a cégjegyzéken a cégek átvezetni például az üzletrész értékesítést, ügyvezető változást, székhelyváltozást, telephelyváltozást, a lakcímváltozást, és így tovább! A határidő tehát csak abban az esetben érvényes, ha időközben nem kerül sor bármely más okból cégmódosításra és változásbejegyzési kérelem benyújtására a cégbírósághoz.
Abban az esetben, ha a KFT nem emeli meg a törzstőkéjét 3 millió forintra, a cégbíróság vagy elutasítja a változásbejegyzési kérelmet, vagy a cég dönthet a Betéti Társasággá (Bt.) vagy Közkereseti Társasággá (Kkt.) történő átalakulásáról. Ha a KFT úgy dönt, hogy a fentiek szerint átalakul, akkor nem kell megemelni a jegyzett tőkét, mivel az új jogszabály nem ír elő minimum összeget sem a Bt., sem a Kkt. törzstőkéjére! Fontos tudni azonban, hogy az átalakulás meglehetősen költséges és időigényes (2-5 hónapig tartó) könyvvizsgálót is igénylő eljárás.

2. KFT alapítás:

Az Új Ptk. szerint Korlátolt Felelősségű Társaságot 2014. március 15. után már csak 3 millió forintos törzstőkével lehet alapítani.

3. Tőkeemelési megoldások:

A tőkeemelés teljesítésére az új Ptk. meglehetősen rugalmas kereteket hagyott, a tőkeemelés tényleges befizetése az új Ptk. alapján ugyanis elnyújtható!!! Nem kötelező a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a pénzbetét felét befizetni, emellett a cégbejegyzéstől számított 1 éven túli (akár több éves) befizetési határidő is előírható a teljes befizetésre. A hitelezők érdekeinek védelme érdekében ugyanakkor a KFT. mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a tagokat megillető, ki nem fizetett nyereség a tagok által már teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét. Ez az osztalékfizetési tilalom széles körű, ugyanis ezen időszakban a társaság nemcsak osztalék, de más jogcímen – pl. menedzsment díj, alapanyag vételár, bérleti díj – sem teljesíthet kifizetést a tagoknak. Ráadásul a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk erejéig személyesen kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.

A fentiek szerinti „elnyújtott” tőkebefizetés a KFT alapítása esetén is legális lehetőség, így az új Ptk. hatálybalépését követően újonnan alapítandó KFT esetében is alkalmazható.

A törzstőke emelése egyébként történhet a tagok pénzbeli hozzájárulásán kívül korábban eredménytartalékba helyezett eredmény terhére is, tehát a KFT. saját nyereségéből is jegyzett tőkét emelhet, illetve lehetőség van a tagok részéről nem pénzbeli, apporttal történő jegyzett tőke emelésére is.

4. Minden céget érintő változás:

A cégek működésére irányadó anyagi jogszabályokat az Új Ptk-nak a gazdasági társaságok jogára irányadó normaanyaga foglalja magában. Ennek köszönhetően a társaságok 2014. március 15. után (Bt és Kkt. esetében legkésőbb 2015. március 15. után, KFT. esetében 2016. március 15. után) már nem működhetnek a Gt. alapján, társasági szerződésük nem tartalmazhat az Új Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezést. A fentiekből tehát az következik, hogy a már működő cégek az Új Ptk. hatálybalépését követő első társasági cégmódosítással egyidejűleg kötelesek társasági szerződésüket az Új Ptk. rendelkezéseinek megfelelően átszövegezni és módosítani. A társasági szerződés Új Ptk-nak megfelelő átszövegezését és módosítását a Bt. és Kkt. legkésőbb 2015. március 15-ig, köteles megtenni. A Ptk. 12§ (3) bekezdéséből az derül ki, hogy csak azért, hogy a társasági szerződésben a Gt. hivatkozásokat Ptk. hivatkozásokra az üzletvezető megnevezést ügyvezetőre cseréljék nem szükséges a módosítást elvégezni, hacsak nem történt még más változás is, amit át kell vezetni a társasági szerződésen. A KFT. és Részvénytársaság legkésőbb 2016. március 15-ig köteles megtenni a társasági szerződés módosítását.

5. Ügyvezető megnövekedett felelőssége:

A cégek vezető tisztségviselőinek változik a harmadik felekkel szembeni felelőssége. Az ezen felelősséget rögzítő szabály már 2014. március 15-én hatályba lép, így ezen időponttól kezdően a vezető tisztségviselők a jogviszonyukkal okozott károkért a társaságukkal egyetemlegesen felelnek a károsulttal szemben, tekintet nélkül arra, hogy a társaságuk a fentiek szerint már áttért-e, vagy sem az új Ptk. alkalmazására. Több biztosító ajánl olyan terméket, mely ezt a felelősséget biztosítja, javasoljuk ezek áttekintését.

Mivel a fent vázolt változtatások minden cég életében egyedileg megítélendőek kérem minden kedves ügyfelünket, hogy konzultáljon a cég jogászával a szükséges lépésekről. A Kft. esetében a törzstőke emelés idejét és módját egyeztessük együtt. Kérem, ha a társasági szerződés módosítása megtörtént a módosításokról az eredeti okiratokat eljuttatni szíveskedjenek a könyvelő irodának.

Ha a fentiekkel kapcsolatban bármilyen kérdésük merül fel, forduljanak hozzánk bizalommal.